关于回复深圳证券交易所2022年年度报告问询函的公告

　　海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年 3月 30日收到深圳证券交易所《关于对海南钧达新能源科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 6 号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》的相关内容回复如下：

　　问题1：年报显示，报告期你公司实现营业收入1,159,538.63万元，同比增长304.95%；实现归属上市公司股东的净利润71,694.69万元，同比增长501.35%。

　　你公司业绩大幅增长的主要原因是主营业务转型为光伏电池片。报告期，你公司光伏电池业务实现毛利率11.38%，同比下降1.76%。（1）请结合光伏电池业务的市场竞争情况、你公司行业地位、主营业务发展情况、同行业可比公司情况等，说明你公司光伏电池业务收入大幅增长但毛利率降低的原因及合理性，与行业趋势是否一致。（2）请补充披露报告期你公司营业成本的主要构成项目，包括但不限于原材料、人工工资、折旧等在各业务成本中的占比情况。（3）报告期你公司新增国外收入3,404.89万元。请说明报告期国外销售涉及的具体业务、销售模式、销售地区。

　　一、请结合光伏电池业务的市场竞争情况、你公司行业地位、主营业务发展情况、同行业可比公司情况等，说明你公司光伏电池业务收入大幅增长但毛利率降低的原因及合理性，与行业趋势是否一致。

　　在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。在各种可再生能源中，太阳能以其成本低廉、清洁环保、用之不竭等显著优势，已成为发展*快的可再生能源。我国也提出了“碳达峰，碳中和”的双碳目标。2022年，全球光伏新增装机超过 250GW，较 2021年同比增长 40%以上；其中，我国光伏新增装机容量达到 87.41GW，同比增加 59.27%，创历史新高。同时，我国作为全球*主要的光伏出口国家，2022年光伏出口量也创历史新高，光伏组件出口量约153.6GW，同比增长 55.8%。2023年，随着硅料新增产能持续释放，硅料价格下行将带动光伏产业成本下降，有利于刺激光伏需求进一步增长，预计 2023年全球光伏装机仍将保持 40%以上的增长。

　　光伏电池环节属于产业链的核心技术环节，光伏电池片作为光伏发电的核心零配件，决定着光电转换效率，影响下游度电成本。2022年，随着小尺寸电池产能逐步退出市场，同时叠加电池技术变革的因素影响，导致电池行业产能出现短缺。在光伏需求持续旺盛的背景下，2022年电池行业利润水平迎来大幅提升。公司电池产品平均单瓦净利逐季提升。

　　当前电池技术迎来由 P型向 N型变革。2022年，在 N型电池的 TOPCon、HJT、IBC三种不同技术路线中，以晶科能源、钧达股份为代表的行业龙头企业率先实现 N型 TOPCon电池的大规模量产，标志着 TOPCon技术率先实现规模化应用。而后，其他众多光伏企业相继布局 TOPCon产能，TOPCon逐渐成为当前 N型技术主流。根据 InfoLink的预测，预计 2023年 TOPCon电池市场占比将达到 20%以上。

　　2022年，光伏电池迎来技术变革。公司凭借在光伏电池领域的技术积累以及不断研发投入，2022年 9月滁州基地一期年产 8GW N型 TOPCon产线顺利达产，标志着公司成为行业内首家掌握 N型 TOPCon电池量产技术的专业化电池厂商，在光伏电池行业由 P型向 N型技术升级迭代的过程中，公司成为 N型技术领先者。2022年，公司产能规模由年初 8.5GW提升至年末 17.5GW（P型9.5GW,N型 8GW）；实现电池片出货 10.72GW（其中 P型 PERC产品 8.85GW,N型 TOPCon产品 1.87GW），出货量同比增长 88%。2023年底，公司产能规模将达 40.5GW（P型 9.5GW，N型 31GW），成为行业龙头企业之一。

　　2、光伏业务主要产品毛利率波动的原因及合理性

　　2021年9月公司收购上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”），光伏电池业务自 2021年 10月 1日起纳入公司合并报表范围。2021年 10-12月与2022年度相比，公司光伏电池业务单瓦毛利润不存在显著差异，具体情况如下：

　　2022年度的毛利率下降主要是由于公司光伏电池业务成本、收入均随市场行情变化，硅片、电池片价格均发生较大幅度增长。根据第三方网站 Infolink Consulting的数据资料显示：以 182mm单晶硅片价格变动为例，2022年度从年初的 5.80元/片上涨至*高价 7.52元/片；以 182mm单晶 PERC电池片的价格变动为例，2022年度从年初的 1.08元/W，后上涨至*高价 1.35元/W。虽然公司光伏电池业务单瓦盈利水平没有显著变化，且随着经营规模扩大毛利润金额显著提升，但收入增幅较大导致公司光伏电池业务毛利率略有下降。同时，滁州捷泰N型电池产线投产且产能占比较大，N型产线处于产能爬坡阶段且 N型产品处于市场推广期，一定程度影响了公司整体毛利率。

　　3、与同行业上市公司情况是否存在较大差异

　　根据各上市公司披露的半年报及年度报告，同行业上市公司毛利率情况如下：

　　注 2：通威股份数据为光伏业务分部数据，包括硅料、太阳能电池、组件及其他光伏业务； 注 3：晶澳科技数据为新能源行业数据，包括光伏组件生产及光伏电站运营； 注 4：爱旭股份数据为主营业务数据，包括光伏电池片生产及受托加工； 注 5：晶科能源数据为光伏行业数据，包括硅片、光伏电池片及组件 公司光伏业务的行业上游是晶体硅原料的采集和硅片的加工制作、中游是光伏电池和光伏电池组件的制作、下游是光伏应用，主要为电站系统的集成和运营。

　　公司光伏业务主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，属于光伏产业链的中游。同行业公司中，爱旭股份与公司业务内容相同，除爱旭股份外，其他公司披露的业务内容与公司光伏业务不完全相同，处于光伏产业链中的不同环节，因此毛利率不具有完全可比性。

　　2021年度，公司光伏业务经营主体捷泰科技毛利率高于爱旭股份，主要系：（1）捷泰科技于 2020年 12月决定全面停产毛利率较低的多晶电池片业务，同时在单晶电池片业务内部，逐步向毛利率更高的 182mm及以上的大尺寸单晶电池片业务转换，进一步优化了产品结构。捷泰科技 182mm及以上尺寸电池产品占比超过 50%，产品结构较优；（2）捷泰科技产能相比爱旭股份小，有利于产能发挥，所以捷泰科技产能利用率为 90.99%，处于较高水平。

　　二、请补充披露报告期你公司营业成本的主要构成项目，包括但不限于原材料、人工工资、折旧等在各业务成本中的占比情况。

　　光伏电池生产成本中，直接材料为硅片，占比超过 80%；辅助材料由银浆等构成。报告期主营业务成本具体构成及占比详见下表：

　　随着公司产能规模的扩大需持续开拓新的市场，通过前期一系列的市场调研与分析，看好国外市场的盈利能力，报告期公司开始拓展海外销售业务，为此公司调整了组织架构，相关部门也储备了相应的人才。国外销售主要为光伏太阳能电池片销售业务，销售模式为自产直销，目前国外销售地区主要集中在香港、土耳其、印度等，具体销售地区及占比详见下表：

　　一、应收款项融资的形成时间、原因和具体构成

　　公司与客户约定的付款方式通常为电汇或票据支付。票据可划分为商业承兑汇票及银行承兑汇票，其中，银行承兑汇票划分为信用等级较高的银行承兑汇票及信用等级较低的银行承兑汇票。公司在取得客户背书转让的票据之后，会根据经营需要对收到的票据采用背书转让、贴现、到期兑现等不同处理方式，即公司管理票据的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。基于公司对票据的业务管理模式及其自身信用风险等级的不同，将信用等级较高的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，于应收款项融资列报。期末应收款项融资 101,465.64万元均为公司于 2022年 7月至 12月期间收到但未背书或贴现的信用等级较高的银行承兑汇票。

　　二、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》规定，“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

　　根据《企业会计准则第 23号—金融资产转移》规定，“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。”

　　根据财政部发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），以应收款项融资反映资产负债表日公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　公司根据自身经营活动需要，对收到的票据采用背书转让、贴现、到期兑现等不同的处理方式。基于票据终止确认情况对业务模式判断的影响做了不同会计处理：1、对于由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票，背书、贴现后实际被追索的可能性较小，公司承担的潜在信用风险较低。公司在其背书、贴现时予以终止确认，符合既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的业务模式，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资科目中列报；2、对于商业承兑汇票以及由信用等级较低银行承兑的银行承兑汇票，其在背书或贴现后实际被追索的可能性较大，公司承担的潜在信用风险较高。公司待票据实际兑现后才予以终止确认，符合以持有并收取合同现金流量为目标的业务模式，将其分类为以摊余成本计量的金融资产，在应收票据科目中列报。

　　基于上述情况，公司对于应收款项融资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　三、期末余额大幅增加的原因及合理性

　　公司与客户约定的付款时间通常为款到发货，约定的付款方式通常为电汇或票据支付，该付款条款符合行业惯例，相比以往年度未发生变化。期末应收款项融资余额较期初增长 245.07%，主要原因包括：

　　1、公司业务规模持续增长。受公司本期上饶基地四期 166mm电池片生产线更新改造完成、滁州基地一期 TOPCon产线年电池片市场价格大幅上涨等多种因素的共同影响，公司产能规模从 2021年 8.5GW增长到 2022年的17.5GW，出货量从 2021年的 5.7GW增长到 2022年的 10.72GW。公司本期营业收入规模增加导致应收款项融资余额增加；

　　2、公司在手订单增加，预收货款增加。公司电池产品性能优良，质量可靠稳定，公司产品销售供不应求。公司与客户交易通常为款到发货，客户在订单签订后会预付货款，造成期末合同负债与应收款项融资增加。

　　3、满足日常资金管理需要。由于票据具有可背书转让及可贴现等特点，公司在内部资金管理方面将应收款项融资视同货币资金进行管理，每月需保留一定营运资金作为安全储备，随着公司业务规模的增加，公司需保留较多资金满足运营需求。

　　我们针对上述问题执行了以下核查程序：

　　（1）于资产负债表日对公司持有的应收票据执行盘点程序；

　　（2）复核银行承兑汇票承兑行的信用评级，复核管理层对应收票据的持有意图是否与日常实际使用情况一致，核查相关票据是否列报于正确的报表项目； （3）取得公司前十大销售客户的销售合同，检查合同双方对于付款时间及付款方式的约定，与上期相比是否发生重大变化；

　　（4）以客户为维度汇总统计应收款项融资期末余额明细情况，核查票据前手是否均为公司客户；

　　（5）复核应收款项融资期末余额大幅增加的原因及合理性。

　　经核查，我们认为应收款项融资相关会计处理符合企业会计准则的规定，期末余额大幅增长具备合理性。

　　问题3：年报显示，报告期末你公司长期应付款150,877.84万元，较期初增长约30%，新增“应付政府代建款”64,342.16万元。请说明前述长期应付款项的形成时间、形成原因、付款安排、是否存在逾期情形等。

　　报告期末，公司长期应付款余额 150,877.84万元，构成为应付政府代建款 64,342.16万元、应付政府投资款 50,000.00万元、应付融资租赁款 34,535.68万元等。

　　各项具体形成时间、形成原因、付款安排、是否存在逾期情形等情况详见下表：

　　根据捷泰科技和安徽来安汊河经济开发区管理委员会（以下简 “ ” 称来安管委会）签署的《高效太阳能电池片生产基地项目代 8GW 建协议》约定，滁州一期 高效太阳能电池片项目的厂房、 职工宿舍、相关配套设施及机电安装工程等由来安管委会进行 8 建设，代建项目总投资的额度为 亿元人民币。 来安管委会代建的厂房、机电及其他配套设施，在取得权属证 书的情况下，自交付使用之日起第七年由捷泰科技进行回购， 并在回购后四年内（即第七至十年内）支付完毕回购价款，其 中，第七年至第九年每年支付的回购价款不低于建设成本总额 25% 的 ，第十年一次性回购完毕。每年按同期银行贷款基准利 率支付代建资金融资成本。 2022年末长期应付款余额按已建设完成部分金额确认。

　　2020 11 3 年 月： 亿 2021 1 1 年 月： 亿 2022 1 1 年 月： 亿

　　根据捷泰科技、上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公 “ ” “ 司（上饶城建公司）及上饶市弘业新能源有限公司（上饶弘 ” 业）签署的《关于上饶市弘业新能源有限公司之增资协议之补 充协议》约定，自上饶城建公司向上饶弘业增资完成之日（办 理完毕工商变更登记手续）起满六年后，由捷泰科技或捷泰科 技指定的第三方全额收购上饶城建公司持有的上饶弘业股权， 双方同意收购价格总额为上饶城建公司对上饶弘业的实缴出 资额及自上饶城建公司增资完成之日至收购完成日的固定投 资收益，固定投资收益为上饶城建公司实缴出资额×银行同期 × 贷款基准利率持股期间。 根据上述协议约定，捷泰科技不能无条件地避免交付现金、其 他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结 算的，捷泰科技合并层面应该将该金融工具分类为金融负债。 故本公司将上饶城建公司对上饶弘业的投资款于合并报表中 确认为金融负债。

　　本金到期 支付 利息按年 支付

　　2020 6 ~2022 年 月 年 12 月

　　本公司与融资租赁公司签订长期附带回购条款的售后回租协 议，将自有设备出售至融资租赁公司后租回，并于协议到期后 以较低的留购价款进行设备回购，本公司将该类型业务作为抵 押借款核算。其中一年以内需还款部分计入一年内到期的非流 动负债，一年以上部分计入长期应付款。

　　2022 2 14 年 月 日，上饶弘业与江西国资创业投资管理有限公 司(以下简称“江西国资创投”)签订借款合同，江西国资创投为 20,000,000.00 “ 上饶弘业提供无息借款人民币 元用于扶持年产 5G ” 3 高效太阳能大尺寸电池片技术改造项目，借款期限为 年。

　　问题4：年报显示，报告期末你公司合同负债31,713.36万元，较期初增长称，合同在手订单履行情况及本期新签订合同订单预收款情况，说明较期初大幅增长的原因及合理性。

　　1、预收货款对应具体业务、预收方名称，合同在手订单履行情况及本期新签订合同订单预收款情况

　　报告期内公司主要销售合同对于付款时间的约定为款到发货，对于付款方式的约定为电汇或票据，上述付款条款与同行业保持一致，与公司以往年度相比未发生变化。报告期末合同负债主要为预收光伏电池片货款，具体预收方及合同履行情况详见下表：

　　报告期公司上饶基地四期电池片 166mm改 182mm生产线更新改造完成、滁州基地一期 TOPCon产线达产使得公司产能得到较大提升，可接受订单量增加。公司电池产品性能优良，质量可靠稳定，产品销售供不应求。报告期末公司在手订单未交货金额为 4.05亿，较 2021年增加 3.5亿。公司与客户交易通常为款到发货，客户在订单签订后会预付货款，因此报告期末公司在手订单增加导致合同负债增加。

　　问题5：年报显示，报告期末你公司固定资产415,502.13万元，较期初增长72.00%，主要是滁州捷泰科技8GW项目等重要在建工程项目转固；在建工程30,845.55万元，较期初增长29.95%。（1）根据固定资产情况表，报告期存在固定资产转入在建工程27,980.95万元。请说明该项内容的形成原因及具体情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。（2）报告期你公司未就固定资产及在建工程计提资产减值准备。请结合主要资产的使用情况、年限、减值迹象等，说明固定资产和在建工程减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。（3）你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计36,106.17万元，未办妥原因包括“政府代建、本公司后期回购”等。

　　请说明相关产权证书涉及的固定资产，由政府代建的原因，当前产权证书办理进度，后续办理是否存在实质性障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施（如适用）。

　　一、根据固定资产情况表，报告期存在固定资产转入在建工程27,980.95万元。请说明该项内容的形成原因及具体情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　1、该项内容的形成原因及具体情况：

　　固定资产转入在建工程主要源于公司上饶基地四期车间 166mm电池片更新改造工程。根据第三方网站 Infolink Consulting的数据资料显示：自 2021年以来，大尺寸产业链技术的日臻成熟，大尺寸电池片具备转换效率高、单位成本低的优势。尺寸增加带来的成本降低红利促进光伏行业整体向大尺寸转换，大尺寸电池片的市场占有率从 2021年第三季度开始已经超过了 50%并持续增加，预测 2022年市场占有率将达到 88%，大尺寸电池片也将随之取代原有的 166mm及以下小尺寸电池片成为市场主流。

　　为顺应行业技术变化趋势，提升产线年下半年对上饶基地四期车间电池片生产线mm的可行性进行分析并出具可行性分析报告，经内部立项审批完成后于 2021年 9月正式开始四期车间 166mm电池片产线更新改造工程。四期车间改造共涉及 12条产线万元。为了保障公司生产经营活动的正常开展，更新改造采用分批滚动的方式进行，项目总周期预计为 6个月。公司于 2021年 9月开始改造，首先对 3条产线条产线条产线条产线mm电池片生产线更新改造工程已基本完工并投产使用。

　　2、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定：

　　公司本次改造所涉及的账务处理如下：在生产线改造当月停止计提折旧并将改造所涉及的固定资产账面原值及累计折旧转入在建工程，后续发生的与更新改造相关的直接支出均通过“在建工程”科目核算。改造过程中涉及资产替换的部分，将所替换资产从其账面价值中扣除。在更新改造完工并达到预定可使用状态后，从在建工程转为固定资产，并按照重新确认的使用寿命计提折旧。

　　根据《企业会计准则第 4号—固定资产》第四条规定，“固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：1、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2、该固定资产的成本能够可靠的计量。”根据《企业会计准则第 4号—固定资产》应用指南的规定，“固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。固定资产的更新改造等后续支出，满足本准则第四条规定确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足本准则第四条规定确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。”

　　针对资本化后续支出的账务处理，《企业会计准则讲解》第五章第三节规定“固定资产发生可资本化的后续支出时，企业一般应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销，将固定资产的账面价值转入在建工程，并停止计提折旧。发生的后续支出，通过“在建工程”科目核算。在固定资产发生的后续支出完工并达到预定可使用状态时，再从在建工程转为固定资产，并按重新确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法计提折旧。”

　　公司对于四期车间的更新改造，目的是顺应行业技术变化趋势生产具有更高转换效率的 182mm大尺寸电池片，降低电池片的单位成本，提升产线的盈利能力，满足《企业会计准则》对于“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”的条件要求。公司内部对于改造工程所涉及的改造设备、替换报废设备、新设备采购以及改造过程中发生的人员工资、材料领用、能源耗用等支出，满足《企业会计准则》对于“该固定资产的成本能够可靠的计量”的要求。

　　综上所述，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　我们针对上述问题执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司内部针对生产线改造出具的可行性分析报告，获取公司对于改造项目的内部审批文件，确认改造项目经过前期的恰当计划及审批； （2）查阅第三方网站刊登的行业分析报告，了解行业情况，检查是否与管理层的表述及可行性分析报告中记录的内容相符；

　　（3）对改造过程中汇总记录的清单、台账执行细节测试程序，确认改造过程中所发生的支出经过恰当的归集记录；

　　（4）取得改造工程项目的验收文件，复核产线的产量、良品率等指标是否达到预定可使用状态。

　　经核查，我们认为针对上饶基地四期车间 166mm电池片生产线更新改造工程相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　二、报告期你公司未就固定资产及在建工程计提资产减值准备。请结合主要资产的使用情况、年限、减值迹象等，说明固定资产和在建工程减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　公司主要固定资产及在建工程根据不同产线划分为以下三大类：

　　P型 PERC 182mm 单晶电池片

　　P型 PERC 182mm 单晶电池片

　　N型 TOPCon 182mm单晶电池片

　　上饶基地拥有四期及五期产线GW。其中四期产线mm改造工程，五期产线月正式投产。两条产线预计使用寿命均为十年，目前处于使用寿命的早期阶段。此外，根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线 年）》显示， P型 PERC电池片属于市场主流产品，2022年市场占比达到 88%，2023年因受 N型 TOPCon电池片的冲击，预计整体市场占比有所下降，但仍处于 75%以上。上饶基地所生产的 P型 PERC 182mm单晶电池片的毛利水平约为 12.04%，具有较强的盈利能力，且与晶科能源、晶澳太阳能、正泰新能等行业龙头保持良好的合作关系。此外，基于北京天健兴业资产评估有限公司对相关资产组以 2022年 12月 31日为基准日进行评估出具的评估报告（天兴评报字[2023]第 00357号），捷泰科技资产组预计未来 5年的息税前利润约为人民币 205,705.83万元，所产生的正向现金流入为人民币 350,918.38万元，能够为公司产生良好的经济效益及现金流入。因此公司判断其不存在减值迹象。

　　滁州基地一期于 2022年 9月正式投产，公司在建工程主要为二期 10GW产线年上半年正式投产，全部实现投产后总产能将达到 18GW，均用于生产 N型 TOPCon 182mm单晶电池片。N型 TOPCon电池片属于下一代电池技术，具备更高的转换效率及更强的盈利能力。根据第三方网站 Infolink Consulting统计：2022年 TOPCon电池片的出货有望在 20GW上下，相比过去一直维持在 2-3GW出现了显著提升，市场占有率将有望达到 7%；2023年 TOPCon电池片的出货将成长至 60GW左右，市场占有率将有望达到 20%，2024年出货将有望超过 100GW从而实现市场占有率超过 30%。公司提前布局量产 N型TOPCon电池片，成为业内率先实现 TOPCon电池片量产的领先企业之一，在成本、效率、良率等方面具备市场竞争力。2022年公司 TOPCon电池片的毛利水平已达到 10.05%，毛利水平较高且未来具有良好的市场前景，因此公司判断其不存在减值迹象。

　　我们针对上述问题执行了以下核查程序：

　　（1）于资产负债表日对公司固定资产及在建工程进行实地盘点，检查产线的运行状态，查看是否存在产线）查看公司报告期及期后销售及毛利情况，检查是否存在产品滞销、毛利率异常或毛利率为负数等可能表明固定资产及在建工程存在减值迹象的情况。

　　经核查，我们认为公司对固定资产和在建工程不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

　　三、你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计36,106.17万元，未办妥原因包括“政府代建、本公司后期回购”等。请说明相关产权证书涉及的固定资产，由政府代建的原因，当前产权证书办理进度，后续办理是否存在实质性障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施（如适用）。

　　1、关于未办妥产权证书的政府代建的固定资产

　　截至 2022年 12月 31日，涉及政府代建，公司拟回购的尚未取得权属证书的房屋建筑物具体如下：

　　安徽省滁州 市来安县汊 河经济技术 开发区

　　根据安徽来安汊河经济技术开发区管理委员会（甲方）与公司全资子公司捷泰科技（乙方）于 2021年 12月 24日签署的《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，安徽来安汊河经济技术开发区管理委员会为推动捷泰科技高效太阳能电池片生产基地项目建设和落地，双方约定由甲方负责建设厂房及其他配套设施，并在一定年限后由捷泰科技进行回购，每年按银行同期贷款基准利率支付代建资金融资成本，具体约定如下：

　　“6.1 在本协议约定条件满足的情况下，乙方应在本协议签订之日起 30日内，在甲方辖区注册成立项目公司作为独立法人，负责实施本协议约定投资项目，新设项目公司应由乙方全资或控股，即乙方直接出资额占新设项目公司注册资本总额 51%以上。”

　　“7.3本协议生效后，甲方负责按照乙方提供的图纸建设厂房及其他配套设施，并免费租赁给乙方使用 6年。第七年至第九年乙方每年回购甲方建设内容总额不低于 25%，第十年一次性回购完毕。”

　　综上，政府代建厂房系当地政府招商并与捷泰科技协商一致的结果。

　　（3）政府代建房产的相关建设手续

　　政府代建房产已取得的建设手续如下：

　　2022年 1月 6日，来安县永阳城乡建设开发投资有限公司对“顶山-汊 河新型功能区新能源产业园（一期）项目”完成发改备案手续。

　　2022年 6月 10日，来安县永阳城乡建设开发投资有限公司取得来安县 自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 号）。

　　2022年 6月 14日，来安县永阳城乡建设开发投资有限公司取得“皖 （2022）来安县不动产权第 0003724号”不动产权证书，权利性质为出 让，用途为工业用地，面积为 358275.50㎡。

　　2022年 7月 19日，来安县永阳城乡建设开发投资有限公司取得来安县 自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 2022059 号）。

　　2022年 7月 22日，来安县永阳城乡建设开发投资有限公司取得来安县 住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（编号 1-SX-001）。

　　政府代建的房屋建筑物已取得上述相关建设手续，待“顶山-汊河新型功能区新能源产业园（一期）项目”完成竣工验收之后，预计办理相关产权证书不存在障碍。

　　根据来安县永阳城乡建设开发投资有限公司出具的承诺函，来安县永阳城乡建设开发投资有限公司将按照法律规定及相关协议的约定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求，并根据约定按时向滁州捷泰交付其租赁的厂房，确保滁州捷泰能够按期投入生产。

　　2、其他未办妥权属证书的房屋建筑物

　　（1）固定资产中无需办理产权证书的构筑物/配套附属设施

　　截至 2022年 12月 31日，捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司（以下简称“滁州捷泰”）自建了以下两处构筑物/配套附属设施，无需办理不动产登记，具体如下：

　　上饶经 济技术 开发区 兴业大 道 8号

　　捷泰科技第 1-11项未取得不动产权证书的房产因江西展宇新能源股份有限公司（以下简称“展宇新能”）向捷泰科技进行净资产出资时涉及建设手续的更名或重新申请、第 12-14项房产正在办理相关建设手续，目前尚未办理完毕不动产权证。上述房产面积合计约为 6,349.46平方米，占捷泰科技使用房产总面积（约118,352.42平方米）的比例约为 5.36%，占比较小且为辅助用房，不属于重要生产经营场地，可替代性较强；前述房屋权属清晰，相关土地使用权及房产均系捷泰科技所有，不存在产权争议或纠纷，目前该等房屋均正常使用。

　　展宇新能已出具承诺协助捷泰科技就上述第1-11项房产办理产权登记手续，如因上述房产未取得不动产权证书或其他原因导致捷泰科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），展宇新能承诺就捷泰科技遭受的损失承担赔偿责任。

　　此外，根据上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）出具的承诺函，如因捷泰科技第 1-11项房产未取得不动产权证书或其他原因导致捷泰科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），就展宇新能未能赔偿损失的部分，上饶展宏承诺补足。

　　根据上饶经济技术开发区自然资源局于 2023年 3月 9日出具的《证明》，捷泰科技 4#车间配套用房已建成，于 2020年 4月 23日办理建设项目竣工规划验收，已验收项目均符合规划要求。其太阳能电池片建设项目（五期）6#配套用房 1-3已建成，于 2021年 6月 11日取得建设工程竣工规划核实合格意见单，以上不动产权正在办理中，不存在实质性障碍。

　　根据上饶经济技术开发区建设交通局于 2023年 3月 10日出具的《证明》，捷泰科技自 2019年 12月 6日设立至今，能够认真遵守国家有关房地产方面的法律、法规，其生产经营活动中对房产的建设、使用符合国家相关规定的要求，不存在房地产方面的其他违法、违规行为，也未因违反房地产管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。

　　综上，政府代建厂房系当地政府招商并与捷泰科技协商一致的结果，政府代建的房屋建筑物已取得相关建设手续，待“顶山-汊河新型功能区新能源产业园（一期）项目”完成竣工验收之后，预计办理相关产权证书不存在障碍；公司其他尚未办妥权属证书的房屋建筑物产权证书尚在办理中，不存在实质性障碍，该等房屋均在正常使用中，其建筑物面积占比较小且为辅助用房，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

　　问题6：2021年9月，你公司以支付现金方式购买上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）51%股权；2022年6月，你公司将原有汽车饰件业务置出，并于7月收购捷泰科技剩余49%股权（以下简称“第二期收购”）。第二期收购相关工商变更手续已办理完毕，但未完成款项支付。你公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过27.76亿元，其中15.19亿元用于收购捷泰科技49%股权。（1）你公司2021年、2022年资产负债率分别达73.33%、88.93%，较2020年增长一倍。报告期末，你公司短期借款58,908.18万元，同比增长233.25%；长期借款165,832.50万元，同比增长1,171.72%。请结合非公开发行进展及你公司货币资金、现金流状况、债务到期情况、日常资金需求等，分析你公司偿债能力是否明显下降，并请向市场进行充分风险提示。（2）你公司在收购捷泰科技时形成商誉86,333.20万元，2022年计提商誉减值准备282.21万元，截至2022年底商誉账面价值86,050.99万元。请补充说明本次商誉减值测试情况，包括但不限于主要参数选取及依据、可回收金额的具体计算过程等，核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理，并向我所报备相关评估报告。请年审会计师发表意见。

　　一、你公司2021年、2022年资产负债率分别达73.33%、88.93%，较2020年增长一倍。报告期末，你公司短期借款58,908.18万元，同比增长233.25%；长期借款165,832.50万元，同比增长1,171.72%。请结合非公开发行进展及你公司货币资金、现金流状况、债务到期情况、日常资金需求等，分析你公司偿债能力是否明显下降，并请向市场进行充分风险提示。

　　截至 2023年 3月 31日，上市公司非受限货币资金及票据等余额为 238,969万元，能够满足未来 6个月内公司债务到期支付以及保证公司正常运营所需的资金，具体情况如下如下：

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
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