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长园科技集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

admin8个月前 (09-26)来安产业信息12

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2022年4月12日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月6日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同意公司向中国人民财产保险股份有限公司申请购买董监高责任险，保险费用不超过25万元，责任限额不超过2,000万元，保险期限一年。独立董事发表了同意的独立董事意见。具体详见公司2022年4月13日在上海证券交易所网站（）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022013）。

　　结合公司经营情况，公司对2022年度日常关联交易发生金额做出预计。关联董事吴启权对本议案回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。具体详见公司2022年4月13日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022014）。

　　因业务发展需要，同意公司及全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司向银行申请授信额度，并按照银行要求提供担保。具体详见公司2022年4月13日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2022015）。

　　长园新材（香港）有限公司（简称“香港长园”）为公司全资子公司，主要业务是投资控股，主要投资芬兰欧普菲等公司。芬兰欧普菲的主营业务是多媒体交互测试平台、触摸屏性能测试系统等，下设香港欧普菲、美国欧普菲、深圳欧拓飞、珠海欧拓飞4家全资子公司。珠海欧拓飞于2018年10月设立，目前已发展成为欧普菲内部的核心企业。结合欧普菲内部企业经营情况及梳理子公司管理需要，同意公司以人民币10,000,000元收购深圳欧拓飞所持珠海欧拓飞100%股权，并由珠海欧拓飞以人民币290,706,728.99元收购公司所持香港长园100%股权。本次股权转让定价原则为按照相关股权投资成本确定本次股权转让价格。

　　本次股权架构调整所涉及子公司均为公司全资子公司，交易发生在公司合并范围内，预计对公司经营情况及财务状况不会产生重大影响，对公司合并财务报表无重大影响。

　　长园新能源开发有限公司（以下简称“长园开发”）为公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司之全资子公司，注册资本10,000万元，主要业务是智能输配电及控制设备销售、输配电及控制设备制造、合同能源管理等。长园开发原拟设立8家全资子项目公司进行项目投资建设与项目管理，目前已设立长园（江西）新能源开发有限公司（注册资本：1,000万元，以下简称“南昌省级公司”），根据项目开展情况，长园开发将终止前述其他7家项目公司的设立。

　　长园开发拟通过EMC合同能源管理业务模式开展分布式光伏项目。同意以不超过出资额10,000万元设立38家项目公司，主要从事新能源发电站及用户侧储能电站的开发、建设与运营。出资方式为货币，认缴出资日期以项目EMC合同落地日期为准，项目公司注册资本视落地项目规模而定，预计注册资本在100万元至2,000万元。

　　项目公司设立安排如下：（1）长园开发于安徽省合肥市设立省级项目公司，并由该省级公司在芜湖、滁州等地投资设立9家项目子公司，作为当地分布式光伏项目的备案及运营主体；（2）南昌省级公司在抚州、赣州等地投资设立11家项目子公司，开展当地分布式光伏项目的备案工作及项目运营；（3）长园开发于北京、上海、天津等拟开发区域设立省级、市级项目公司共17家。

　　为参与“伊犁州数字产业（近零碳）示范园”项目建设，开拓伊犁州及周边地区新能源业务，同意公司与伊犁哈萨克自治州财通国有资产经营有限责任公司（以下简称“伊犁财通”）、深圳市未来清研智能科技有限公司（简称“未来清研”）、易事特集团股份有限公司（简称“易事特”，股票代码300376）、深圳震有科技股份有限公司（简称“震有科技”，股票代码688418）共同出资设立合资公司（具体名称以工商部门核准登记为准），注册资本1,000万元，其中伊犁财通出资510万元，持股占比51%，未来清研出资190万元，持股占比19%，公司与其他出资方各出资100万元，持股占比10%。伊犁财通由伊犁哈萨克自治州国资委和国开发展基金有限公司共同出资设立，主要为州直基础设施、民生工程、中小微企业发展等提供投资及融资支持。该合资公司主要业务为开展“伊犁州数字产业（近零碳）示范园”项目。

　　公司于2022年4月28日召开2022年*一次临时股东大会。具体详见公司2022年4月13日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2022年*一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022016）。

　　为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司）拟向中国人民财产保险股份有限公司申请购买董监高责任险。

　　（三）赔偿限额：不超过人民币2,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　（四）保费支出：不超过人民币25万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　（六）保险方案的特殊约定：危机管理保障条款限额80万元，安全防护扩展保障条款限额80万元等，详细条款由保险合同、承保方案具体约定。

　　公司2022年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于购买董监高责任险的议案》，同意公司向中国人民财产保险股份有限公司申请续保。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本事项需经股东大会审议。

　　独立董事意见：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事以及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地行使权利、履行职责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司就本次购买董监高责任险事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司治理准则》等相关规定，同意本事项并同意提交股东大会审议。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2022年4月12日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月6日以电子邮件发出。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　结合公司经营情况，公司对2022年度日常关联交易发生金额做出预计。具体详见公司2022年4月13日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022014）。

　　我们认为：公司本次对2022年度日常关联交易的预计是结合2021年度日常关联交易的发生情况及业务需求所作出的合理预计，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，具有必要性，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司就本事项履行了审计委员会、董事会审议程序，决策过程中具有关联关系的董事进行了回避表决，董事会将本事项提交股东大会审议，决策程序合法合规。

　　●对子公司担保金额：对前述子公司担保金额合计不超过40,000万元人民币

　　●对外担保逾期的累计数量：公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任）。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本事项需提交股东大会审议。具体如下：

　　（一）公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）拟向广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行申请25,000万元授信额度，期限两年，公司为前述额度提供连带责任担保。

　　（二）公司全资子公司珠海运泰利拟向广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行申请15,000万元授信额度，期限一年，公司为前述额度提供连带责任担保。

　　（三）公司拟向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请授信合计不超过人民币50,000万元，授信期限一年，公司以位于深圳市南山区长园新材料港7栋与8栋土地及建筑物（即南山区科苑路西侧、北环大道南侧长园新材料港1号高科技厂房与南山区科苑路西侧、北环大道南侧长园新材料港加速器车间）作为抵押物，控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司提供连带责任保证，对农业银行为公司提供授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保。

　　6、经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；五金产品******；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、经营范围：研发、生产、销售:电力安全产品；电力自动化系统；输配电及控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和试验；提供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息安全产品的研发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得资质后方可经营）；自有房屋出租业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、股权情况：公司持有其99.30%股权，自然人伍保兴持有其0.70%股权。

　　为满足资金需求、保证经营活动的正常发展，公司及子公司向广州农商行等申请授信额度，根据银行要求由公司及子公司提供保证担保并提供土地房产作为抵押，符合公司实际情况。珠海运泰利为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，公司为其向广州农商行等银行申请授信额度提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为175,407.07万元，占公司*近一期经审计净资产的比例为40.31%，占公司*近一期经审计总资产的比例为15.00%；公司对控股子公司提供的担保总额为175,407.07万元，占公司*近一期经审计净资产的比例为40.31%，占公司*近一期经审计总资产的比例为15.00%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元。（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。）

　　●公司与关联方发生的日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司）于2022年3月9日召开的第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对2022年度日常关联交易情况的预计。独立董事对该事项发表事前认可意见：我们对公司预计的2022年度日常关联交易所涉及的交易对方与公司的关联关系进行核查，结合公司2021年度日常关联交易发生情况及公司业务需求分析交易的必要性，并参考交易标的市场价格对交易定价的公允性进行审查，我们认为：公司依据2021年度日常关联交易的发生情况及业务需求，对2022年度日常关联交易进行了合理预计，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，预计的日常关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将议案提交董事会审议。

　　2022年4月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事吴启权回避表决。独立董事发表独立意见如下：公司基于公司生产经营需要，对2022年将与贵州泰永长征技术股份有限公司等关联方发生的日常关联交易作出合理预计，交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。日常关联交易事项决策过程中关联董事进行了回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定。我们同意公司对2022年日常关联交易的预计并同意提交股东大会审议。

　　董事会将本事项提交至公司将于2022年4月28日召开的2022年*一次临时股东大会审议，相关关联股东吴启权、深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）、深圳市沃尔核材股份有限公司在本次股东大会决策过程中应对本事项回避表决。

　　公司2021年初对2021年度公司将发生的日常关联交易进行预计，预计和执行情况如下：

　　公司结合2021年度实际发生的各类关联交易金额和公司经营情况，对2022年度将要发生的日常关联交易总金额做出如下预计：

　　（5）主要股东：泰永长征为A股上市公司（股票代码：002927），截至2021年9月30日，其持股5%以上股东情况如下：

　　（6）主营业务：开发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年9月30日，泰永长征的总资产135,611.64万元，净资产96,750.05万元，营业收入68,646.63万元，净利润8,730.76万元（以上数据未经审计，数据摘自泰永长征2021年第三季报报告）。

　　公司持有泰永长征股份，并委派公司关键管理人员担任泰永长征董事。根据上交所股票上市规则相关规定将泰永长征认定为关联方。

　　（6）主营业务：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的******、进出口。

　　（7）主要财务数据：截至2021年6月30日，长园电子的总资产为131,116.95万元，净资产99,888.11万元，营业收入51,469.43万元，净利润4,868.14万元（以上数据未经审计，数据摘自沃尔核材2021半年度报报告）。

　　公司持有长园电子25%的股权，并委派公司关键管理人员担任其董事。根据上交所股票上市规则相关规定及会计准则将长园电子认定为关联方。

　　（4）主营业务：电力系统维电保护与自动化领域、配网自动化领域及工业自动化领域系列产品与设备的生产销售及相关技术服务，经营泰国电网二次系统相关产品的系统集成和二次总包业务。

　　（5）主要财务数据：截至2021年12月31日，泰国深瑞的总资产为19,545.54万元，净资产6,365.30万元，营业收入15,243.44万元，净利润3,294.41万元（以上数据未经审计）。

　　公司全资子公司长园深瑞持有泰国深瑞49%股权，能够对其施加重大影响，泰国深瑞为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将泰国深瑞认定为关联方。

　　（4）注册地址：福建省泉州市晋江市青阳街道曾井社区崇德路156号交警生活区A幢202室

　　（6）主营业务：停车场服务；智能***系统工程服务；为新能源汽车提供充电服务；物业管理等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，宏泰天弓总资产为1,190.53万元，净资产392.99万元，营业收入0万元，净利润-71.00万元（以上数据未经审计）。

　　公司控股子公司长园天弓持有宏泰天弓35%股权，能够对其施加重大影响，宏泰天弓为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将宏泰天弓认定为关联方。

　　（4）注册地址：武汉市汉阳区金龙南路和隆祥街交汇处悦城街区1号楼1层106号房

　　（6）主营业务：商业运营管理；物业管理；停车场服务；市政工程设计、施工等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，武汉速泊的总资产为4,779.58万元，净资产2,923.24万元，营业收入215.34万元，净利润154.76万元（以上数据未经审计）。

　　公司关键管理人员为武汉速泊董事，根据上交所股票上市规则相关规定将武汉速泊认定为关联方。

　　（4）注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路9号(1号厂房)四楼B区401室

　　（5）主要股东情况：聚晶汇神科技(珠海)合伙企业(有限合伙)持有其45.33%股权，珠海市运泰利自动化设备有限公司持有其34.67%股权，其他股东持有其20%股权。

　　（6）主营业务：人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造、销售等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，长园视觉的总资产为3,333.54万元，净资产-2,140.33万元，营业收入307.31万元，净利润-2,141.11万元（以上数据未经审计）。

　　2021年，长园视觉属于全资子公司运泰利之控股子公司（运泰利持有其65%股权）。长园视觉股东聚晶汇神科技(珠海)合伙企业(有限合伙)对其进行增资500万元，运泰利放弃增资认缴权，本次增资后，运泰利持有长园视觉43.33%股权。后续长园视觉还清长园集团欠款并办理股东增资的工商备案手续，运泰利不再将长园视觉纳入合并范围。2022年3月外部投资者对长园视觉进行增资，长园视觉已于2022年3月16日办理增资的工商备案，运泰利持有其34.67%股权，能够对其施加重大影响，长园视觉为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将长园视觉认定为关联方。

　　（5）主要股东：上海材料研究所持有其35.3103%股权，珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）持有其12.1025%股权，上海园维科技发展合伙企业（有限合伙）持有其7.9596%股权，其他股东合计持有44.6276%股权。

　　（6）主营业务：研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件、半导体器件等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年9月30日，维安电子的总资产为87,876.46万元，净资产49,629.67万元，营业收入89,457.83万元，净利润9,580.17万元（以上数据为未审数）。

　　公司控制的下属企业上海园维持有维安电子约7.96%的股权，并委派关键管理人员担任其董事。根据上交所股票上市规则相关规定将维安电子认定为关联方。

　　（5）主要股东情况：中材科技股份有限公司持有其59.4288%股权，长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）及长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）持有其26.0265%股权，其他股东合计持有14.5447%股权。

　　（6）主营业务：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售；经营本企业相关产品的进出口业务。

　　（7）主要财务数据：截至2021年6月30日，中材锂膜的总资产为580,721.37万元，净资产236,661.78万元，营业收入47,650.75万元，净利润4,740.21万元（以上数据未经审计）。

　　公司通过控制的下属企业长园新能源一期、二期持有中材锂膜26.03%股权，并委派关键管理人员担任其董事，根据上交所股票上市规则相关规定将中材锂膜认定为关联方。

　　（5）主要合伙人情况：熊贤忠持有其58.76%合伙份额，鼎明（上海）环保科技有限公司等其他合伙人持有其41.24%合伙份额。

　　（6）主营业务：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。

　　藏金壹号2021年9月以前为公司持股5%以上股东，根据上交所股票上市规则相关规定，2022年9月前将藏金壹号认定为关联方。

　　（5）主要股东：新加坡及成企业公司持有其92.2075%股权、香港及成有限公司持有其7.7925%股权。

　　（6）主营业务：生产新型电子元器件；非金属制品模具设计与制造；自有房屋租赁服务等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，昆山及成的总资产为27,310.29万元，净资产22,948.87万元，营业收入2,375.65万元，净利润666.90万元（以上数据未经审计）。

　　公司董事长吴启权为昆山及成的实际控制人，根据上交所股票上市规则相关规定将昆山及成认定为关联方。

　　（6）主营业务：其他电子器件制造；五金产品制造；机械电气设备制造；电子产品销售；非居住房地产租赁；物业管理等。

　　（7）主要财务数据：截至2021年12月31日，运泰利实业的总资产为18,017.34万元，净资产9,608.08万元，营业收入0万元，净利润-85.16万元（以上数据未经审计）。

　　公司董事长吴启权间接控制运泰利实业，根据上交所股票上市规则相关规定将运泰利实业认定为关联方。

　　公司2022年预计主要向泰永长征子公司销售继电保护综合自动化产品，销售价格与公司向非关联第三方出售价格基本一致，价格公允。

　　公司2022年拟从泰永长征采购的产品主要是断路器和转换开关产品，用于公司分布式光伏电站工程及充电桩产品、配电环网柜产品的生产。公司近几年均向其采购该类产品，其产品质量可靠、价格具竞争优势。产品交易价格依据市场公允价格确定。

　　泰永长征的下属子公司2022年度拟继续承租公司位于长园新材料港的办公楼，该物业租金价格与公司向其他非关联第三方租户给予的价格基本一致，定价公允。

　　公司2022年预计向长园电子及其子公司销售冷缩管产品。销售价格与公司向非关联第三方出售价格基本一致，价格公允。

　　公司2022年拟从长园电子及其子公司采购热缩环保管。公司近年以来均向其采购该类产品，产品交易价格按照市场公允价格确定。

　　2022年度长园深瑞预计继续向泰国深瑞销售配网系列屏柜、插件等产品，销售价格与长园深瑞向非关联第三方出售价格基本一致。

　　2020年12月，长园天弓与宏泰天弓签署《机械式停车设备销售安装合同》，长园天弓提供智能立体停车库设备及安装服务。原计划于2021年12月31日前竣工，但晋江项目因招标流程等问题导致项目延期，进而导致长园天弓负责的设备采购及安装标段推迟。

　　长园天弓2022年度拟为武汉速泊运营管理的汉阳郭茨口及省交规院立体停车楼的555个泊位提供维修保养服务，维保费用为29.97万元/年（含税）。

　　珠海运泰利预计2022年度向长园视觉销售标准件物料的不含税金额为700万元。

　　珠海运泰利销售的标准件物料主要包括进口物料、库存物料两类。考虑长园视觉尚未取得进出口经营权，进口物料需要经过运泰利转售（目前长园视觉正在办理进出口经营权）。销售价额是以珠海运泰利的采购全额计价，进口产品包含关税、运费等。

　　珠海运泰利预计2022年度从长园视觉采购超高精度尺寸测量定制化设备的不含税交易金额为20,000万元。

　　长园视觉从事超高精度尺寸测量定制化设备的研发及生产，目前在申请客户的供应商资质，暂无法确认时间。在长园视觉取得供应商资格之前，将通过珠海运泰利接单后转单给长园视觉的方式开展业务。综合考虑该业务模式的商务洽谈、订单维护、销售服务等成本，双方将根据项目的具体情况协商确认采购价格，加工装配由珠海运泰利完成。

　　长园视觉2022年度拟承租公司位于珠海市高新区科技八路的达明智能产业园研发楼以及宏广电子厂房，该物业的租金以及物业管理费等与公司向其他非关联第三方租户给予的价格基本一致，定价公允。

　　公司2022年拟从维安电子采购的产品主要是保险丝。公司近年以来均向其采购该类产品，对其产品比较了解，且其产品质量可靠。产品交易价格依据市场公允价格确定。

　　长园泽晖主要生产隔膜涂覆装备，中材锂膜的子公司湖南中锂作为隔膜生产企业，产品质量稳定，长园泽晖拟向湖南中锂采购隔膜，采购单价按市场交易价确定。

　　藏金壹号2022年度拟继续承租公司位于长园新材料港的办公楼，该物业租金价格与公司向其他非关联第三方租户给予的价格基本一致，定价公允。

　　珠海运泰利的下属公司苏州运泰利、达明科技苏州分公司在2022年度拟继续承租昆山及成位于昆山经济技术开发区的29,476.66㎡厂房用于生产经营及住宿等配套使用（其中：苏州运泰利承租18,676.66㎡，达明科技苏州分公司10,800.00㎡），租期一年（2022年1月1日起至2022年12月31日），每平米月租金及物业费分别为人民币24.3元及1.5元（含税），月租金较上年增加5%左右。该物业租金价格与周边价格基本一致，定价公允。

　　珠海运泰利目前使用生产厂房为租赁，厂区面积合计约1.4万平方米，厂区分布于四个区域（见下表），导致物料运转、检验、组装等人力及成本增加，且珠海运泰利总部厂区部分因建筑年久，需要进行修复整改。结合珠海运泰利新项目投产需求及珠海运泰利总部附近园区走访情况，珠海运泰利拟向运泰利实业租赁厂房面积合计约1.76万平方米。

　　拟租赁房屋位于斗门区井岸镇新青科技工业园新伟中街以南、新青五路西侧，约17,600㎡（厂房），预计5月底厂房可投产使用以满足生产需求。通过本次交易，有助于珠海运泰利生产区域集中化，便于统一管理并提升生产效率。该物业租赁情况及测算年租赁费用如下：

　　注：以上年金额测算基于起租日2022年6月起计算12个月，实际起租日（预计为2022年6月）与实际租赁面积以租赁合同约定为准。

　　公司与关联方之间的日常关联交易基于公司生产经营所需发生，是公司从提高公司经营效益出发所作出的市场化选择。日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　具体内容请详见公司2022年4月13日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(披露的相关公告。

　　应回避表决的关联股东名称：吴启权、深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)、深圳市沃尔核材股份有限公司

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以*一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、登记时间：2022年4月22日上午8:30-12:00，下午2:00-5:00；（传线日），公司接受股东大会现场登记。

　　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼证券部；邮政编码：518057。

　　3、个人股东持本人身份证、股票账户***出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户***；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2022年*一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。